潘大叶说服了吴阿四想要干一票大的，去抢日本人占领的金库此事被叶三(武强饰)知晓，叶三将事情汇报给了赵非(卢誉文饰)，赵非利用这个绝佳的机会，用反间计除掉王群(崔嵩饰)潘大叶及吴阿四。神秘的“师父”再次找到高扬(连奕名饰)，向他说明了送出弗兰克的计划：他要陆玫(赵子惠饰)，朱美云(梁椰雯饰)，铁妞等中共方面的特工单独送弗兰克出上海。此时的渡边突然接到一个神秘人打来的电话，告诉他三个共产党员要带着弗兰克离开上海，并告知离开的路线，原来高扬的“师父”想让陆玫等共产党员当炮灰，引开渡边的注意。高扬立刻明白了“师父”的用意，他让小曲自己送弗兰克出上海，自己则赶回到陆玫等人的身边要与他们同生共死。铁妞将手榴弹准确的扔进了迫击炮的炮筒里，一声巨响，秋子和几个鬼子立刻被炸死。高扬赶到但此时陆玫和铁妞已经不信任高扬了，高扬是百口莫辩。渡边识破了他们声东击西的计划，重新抓获弗兰克并严密看管起来。赵非叶三牺牲自己将渡边引出宪兵队，高扬陆玫等人借机前去救出弗兰克，战斗中铁妞儿牺牲，高扬将任务交给助手和陆玫。正当高扬受困于渡边猛烈炮火之际，一个人影出现，正是他的师父。

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